A EnerSys anuncia o acordo para adquirir o grupo de empresas Alpha Technologies, criando o único fornecedor de solução de energia completa para sistemas de banda larga, telecomunicações e armazenamento de energia

Destaques

• A aquisição, avaliada em US$ 750 milhões, combina portfólios complementares, de nível internacional, criando apenas um provedor de soluções de energia CC totalmente integrado
• Ela expande o espaço ocupado em mercados de banda larga e telecomunicações, que apresentam tendências de crescimento favoráveis: 5G, DOCSIS3.1 e FTTx
• Diversifica a receita e expande significativamente o mercado total endereçável da EnerSys para mais de US$ 20 bilhões
• O mecanismo combinado de inovação em P&D acelera a liderança em produtos
• Após o fechamento, adiciona cerca de US$ 600 milhões em receita anualizada
• Mais de US$ 25 milhões em sinergias projetadas identificadas

READING, Pensilvânia, 29 de outubro de 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -

A EnerSys (NYSE: ENS), líder global em soluções de energia armazenada para aplicações industriais, anunciou hoje que firmou um acordo para adquirir todas as ações emitidas e em circulação e alguns ativos de entidades selecionadas pertencentes ao grupo de empresas Alpha Technologies (“Alpha”).  

Com sede em Bellingham, Washington, a Alpha é a líder global do setor em soluções abrangentes de energia de categoria comercial para clientes de banda larga, telecomunicações, renováveis, industriais e de tráfego em todo o mundo. A Alpha gerou US$ 591 milhões em receita nos doze meses que terminam em 30 de junho de 2018 e uma EBITDA ajustada de US$ 67 milhões ou 11% de margem EBITDA ajustada. O valor empresarial da transação é de 11,1x EBITDA ajustado do LTM da Alpha (pré-sinergias) e 8,1x de EBITDA ajustado, incluindo sinergias projetadas, que estão alinhadas com os múltiplos vigentes no setor.

A consideração de aquisição total é de US$ 750 milhões, que consiste em US$ 650 milhões em dinheiro, com os US$ 100 milhões restantes em dinheiro ou ações da EnerSys (ENS), dependendo do preço médio das ações antes do fechamento. A contraprestação em dinheiro será financiada usando dinheiro, linhas de crédito existentes e dívida nova, enquanto as ações da ENS virão do estoque da tesouraria. O componente de patrimônio da consideração total pode ser diminuído (e o componente de caixa correspondentemente aumentado) (i) na eleição da Alpha, se o VWAP de fechamento for maior que US$ 95,00, ou (ii) na eleição da EnerSys, se o VWAP de fechamento for inferior a US$ 65,00.

“Nós estamos empolgados em anunciar a aquisição do Alpha Group, que permitirá que a EnerSys forneça aos nossos clientes produtos e soluções atuais totalmente integrados que facilitarão seu processo de implantação de equipamentos”, afirma David M. Shaffer, Presidente e Diretor Executivo da EnerSys. “Com a Alpha, esperamos ganhar escala imediata, diversificar nossos mercados finais atendidos e aumentar nossa exposição a setores com dinâmicas de crescimento secular atraentes. Nós acreditamos que nosso portfólio de produtos significativamente expandido nos mercados de banda larga, telecomunicações, renováveis e industriais, e nossa abordagem de soluções integradas com sistemas, softwares e serviços nos posicionará de forma única para atender melhor nossos clientes em todos os mercados finais e promover a inovação. Estamos ansiosos para dar as boas-vindas à organização Alpha na família EnerSys.”

Shaffer continuou, afirmando: “Esta transação fortalecerá significativamente a posição competitiva da EnerSys, tanto no mercado atual quanto no longo prazo. Nós pensamos no futuro ao combinar os pontos fortes de nossos negócios e o potencial de capitalizar sobre os benefícios inerentes a esta transação para agregar valor agregado aos nossos acionistas.”

Estima-se que a transação gere sinergias anuais projetadas acima de US$ 25 milhões para a EnerSys e seja acretiva para os lucros da EnerSys, excluindo quaisquer custos únicos ou relacionados à aquisição. A transação tem previsão de encerramento nos próximos trinta (30) a sessenta (60) dias, sujeito à satisfação das condições habituais de fechamento.

A EnerSys manteve a Goldman Sachs & Co. e a Evercore como assessoria financeira e a Holland & Knight LLP e Reed Smith LLP como assessoria jurídica em relação à transação. A Alpha manteve William Blair como consultor financeiro e Baker McKenzie como consultor jurídico.

A EnerSys fará uma teleconferência para discutir a transação às 8h30min da manhã, Hora do Leste, que será conduzida por David M. Shaffer, Michael J. Schmidtlein, Diretor Financeiro e Drew Zogby, Presidente da Alpha.

Um webcast ao vivo da teleconferência estará disponível no site da Enersys em http://www.enersys.com, no link “Relações com Investidores”. Os materiais de apresentação a serem usados em conjunto com a teleconferência estarão disponíveis no link indicado, antes da teleconferência. Um reprodutor de mídia compatível, disponível em http://www.enersys.com, poderá ser baixado gratuitamente.

As informações da teleconferência são as seguintes:

Data: 30 de outubro de 2018
Horário: 8:30 h Hora do Leste
Via Internet: http://www.enersys.com
Número para discagem dentro do país: +1-877-359-9508
Discagem internacional: +1-224-357-2393
Senha: 9589985
   
Além disso, a gerência da EnerSys afirmou sua orientação do segundo trimestre quanto a ganhos líquidos não ajustados ao GAAP por ação diluída, anteriormente relatados em 8 de agosto de 2018, entre US$ 1,14 e US$ 1,18, o que exclui (conforme comunicado anteriormente) uma cobrança prevista de US$ 0,06 dos programas de reestruturação, implementação do sistema ERP e despesas de aquisição.  Uma discussão mais detalhada sobre os resultados do segundo trimestre e as perspectivas acontecerá em 8 de novembro de 2018, em conexão com a chamada sobre os ganhos anunciada anteriormente pela EnerSys.

Cuidado com relação a declarações sobre projeções

Este comunicado à imprensa contém declarações que, na medida que não sejam declarações de fatos históricos, podem constituir declarações sobre projeções para fins da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada (a “Lei de Valores Mobiliários”), e a Lei de Valores Mobiliários de 1934, conforme alterada. Tais declarações sobre projeções podem incluir projeções financeiras e outras, assim como declarações relacionadas aos planos futuros, objetivos, desempenho, receitas, crescimento, lucros, despesas operacionais ou hipóteses subjacentes da EnerSys. As palavras “poder”, “poderia”, “dever”, “deveria”, “ir”, “possivelmente”, “provavelmente”, “esperar”, “antecipar”, “intencionar”, “indicar”, “estimar”, “alvo”, “potencialmente”, “promissor”, “probabilisticamente”, “perspectiva”, “predizer”, “contemplar”, “continuar”, “planejar”, “previsão”, “projetar”, “estar esperançoso”, “estar otimista”, “estar procurando”, “aguardar com expectativa” e “acreditar”, ou outras palavras e frases semelhantes podem identificar declarações sobre projeções. Pessoas que leem este comunicado à imprensa são advertidas de que tais declarações são apenas previsões, e que os resultados ou desempenho futuro real da EnerSys pode ser materialmente diferente.

Essas declarações sobre projeções envolvem riscos e incertezas conhecidos e desconhecidos. Vários fatores podem fazer com que resultados, eventos ou desenvolvimentos, ou resultados do setor que sejam reais, sejam materialmente diferentes de quaisquer resultados, eventos ou desenvolvimentos futuros expressos, implícitos ou antecipados por essas declarações sobre projeções, e nossa condição comercial e financeira e resultados de operações podem ser afetados material e adversamente. Além dos fatores divulgados anteriormente nos relatórios da EnerSys protocolados junto à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (a "SEC"), esses fatores incluem, entre outros, que as aprovações regulatórias, de acionistas ou outras aprovações não sejam obtidas ou outras condições de fechamento não sejam satisfeitas de maneira oportuna; que antes da conclusão da transação ou posteriormente, os negócios da Enersys e das respectivas empresas adquiridas não possam atuar conforme o esperado devido à incerteza relacionada à transação ou outros fatores; que as partes não sejam capazes de implementar com sucesso as estratégias de integração; riscos de reputação e reação dos clientes das empresas à transação; desvio do tempo de gestão em questões relacionadas à aquisição; integração dos negócios adquiridos com a EnerSys pode levar mais tempo do que o previsto ou ser mais cara para ser concluída e que os benefícios previstos, incluindo quaisquer economias de custo ou ganhos estratégicos previstos, podem ser significativamente mais difíceis de serem alcançados ou demorarem mais do que o previsto ou podem não ser alcançados. Todas as declarações sobre projeções e informações aqui apresentadas são baseadas nas crenças e hipóteses atuais da administração a partir da data deste documento e se referem apenas à data em que foram feitas. A Enersys não se compromete a atualizar as declarações sobre projeções.

Embora a EnerSys não faça declarações sobre projeções a menos que acredite ter uma base razoável para isso, a EnerSys não pode garantir sua precisão.  Os fatores anteriormente mencionados (entre outros) podem fazer com que os resultados reais sejam significativamente diferentes daqueles descritos nessas declarações sobre projeções. Nenhuma confiança indevida deve ser depositada em quaisquer declarações sobre projeções.

Para uma discussão completa sobre as hipóteses, riscos e incertezas relacionados aos negócios da EnerSys, recomendamos que você analise os registros com a SEC, incluindo o Relatório Anual mais recente no Formulário 10-K, conforme atualizado trimestralmente ou em outros relatórios subsequentemente protocolados junto à SEC.

Sobre a EnerSys

A EnerSys, a líder global em soluções de energia armazenada para aplicações industriais, fabrica e distribui baterias de energia de reserva e energia motriz, carregadores, equipamentos de energia e acessórios de bateria para clientes em todo o mundo. Baterias de energia motriz são utilizadas em empilhadeiras elétricas e outros veículos elétricos comerciais. Baterias de energia de reserva são usadas nos setores de telecomunicações e de concessionárias de serviços públicos, fontes de alimentação ininterruptas e várias aplicações que exigem soluções de energia em modo de espera (stand-by). A empresa também oferece serviços de pós-venda e suporte ao cliente a seus clientes em mais de 100 países por meio de suas instalações de vendas e fabricação em todo o mundo. Mais informações sobre a EnerSys estão disponíveis em www.EnerSys.com

Sobre o Grupo de Empresas Alpha Technologies

Você pode obter mais informações sobre a Alpha em www.Alpha.com.  Para mais informações sobre a aquisição da Alpha, entre em contato com Thomas O'Neill, Vice-Presidente e Tesoureiro da EnerSys, P.O. Box 14145, Reading, PA 19612-4145, EUA, por telefone: +1-610-236-4040 ou enviando um e-mail para investorrelations@enersys.com.